Contactgegevens

Aarschotsesteenweg 74

2230 Herselt

info@profiscplus.be

www.profiscplus.be

Tel. 014 73 76 71

Fax. 014 31 68 22

Openingsuren

Ma-Vr: 08:30u - 17:30u

Za-Zo: Gesloten

  • LinkedIn - Profisc
  • Facebook - Profisc
  • Twitter - Profisc
  • Profisc+

Het nieuwe vennootschapsrecht: De kapitaalloze BV

Bijgewerkt: 7 mei 2019


Vanaf 01/05/2019 treedt het nieuw wetboek van vennootschappen en verenigingen in werking. De fameuze BVBA wordt de kapitaalloze BV, maar wat verandert er nu precies?


Om een aantrekkelijk land te blijven voor zowel binnenlandse als buitenlandse ondernemers, moest het vennootschapsrecht gewijzigd worden zodat er minder complexiteit en meer flexibiliteit aan de orde is.


Met de Belgische vennootschap verhuizen naar het buitenland


Zich in het buitenland vestigen met een Belgische vennootschap kan nu veel eenvoudiger omdat men afgestapt is van de werkelijke zetelleer. Vroeger was de vennootschap niet langer onderworpen aan het Belgisch recht van zodra haar voornaamste vestiging niet langer in België was gevestigd. Nu zal de vennootschap onderworpen zijn aan het recht dat zij in haar statuten aanduidt (statutaire zetel), de Belgische vennootschap wordt een exportproduct.


LET OP! De statutaire bepaling van de zetel heeft enkel impact op het vennootschapsrecht. Een vennootschap met een statutaire zetel in België waarvan de werkelijke zetel bijvoorbeeld in Duitsland gevestigd is, zal nog steeds het fiscaal en sociaal recht van Duitsland moeten toepassen.

De kapitaalloze BV


De huidige BVBA zal vervangen worden door de BV. De overbodige en niet gebruikte varianten van de BVBA zullen niet meer nodig zijn door de flexibiliteit van de nieuwe BV. De bijna volledige gelijkstelling met een NV zorgt voor meer vrijheid wat de aandelenverhouding en de stemrechtenverdeling betreft.


Oprichting


De oprichting van de BV zal ook in de toekomst notarieel moeten gebeuren via een authentieke akte. In het nieuwe recht zal één oprichter volstaan en wordt de term 'minimumkapitaal' volledig geschrapt. Dit zou in principe betekenen dat men een BV kan oprichten met één euro, maar in werkelijkheid is het echter zo dat men voldoende aanvangsvermogen dient te voorzien. Een gedetailleerd financieel plan zal in de toekomst een nog belangrijkere rol spelen.

Het aanvangsvermogen moet duidelijk toereikend zijn voor de normale uitoefening van je activiteit gedurende ten minste twee jaar. Indien je met je zaak failliet zou gaan binnen de drie jaar en zou blijken dat je onvoldoende startvermogen voorzien hebt, ben je als oprichter hoofdelijk aansprakelijk voor de verbintenissen van je vennootschap.

Omdat het minimumkapitaal niet meer bestaat is het vanaf nu mogelijk om 0% van het vermogen te volstorten indien je dit statutair bepaalt.


De inbreng in de BV kan zowel in geld als in natura. Een inbreng in natura brengt wel met zich mee dat er nog steeds een verslag moet opgemaakt worden door de oprichters en de bedrijfsrevisor. De verplichtingen rond de quasi-inbreng worden echter volledig afgeschaft.


Bij de oprichting heeft men de mogelijkheid om in de akte diegenen die samen ten minste één derde van de aandelen bezitten als oprichters aan te wijzen. De andere verschijnenden zullen als gewone inschrijvers aanschouwd worden. Zoals eerder vermeld zullen enkel de oprichters aansprakelijk gesteld worden bij een eventueel faillissement binnen de drie jaar na de oprichting.


Belangrijke punten bij de oprichting:

  • voldoende aanvangsvermogen voorzien;

  • 0% volstorting van het aanvangsvermogen is mogelijk (indien statutair bepaald);

  • financieel plan over twee jaar zeer belangrijk (bijstand boekhouder aangeraden);

  • verslagen bij inbreng in natura verplicht;

  • verslagen bij quasi-inbreng afgeschaft.


Aandelen en stemrechten


De BV kan naast de aandelen ook andere soorten effecten uitgeven die niet door de wet zijn verboden zoals: (converteerbare) obligaties, warrants, winstbewijzen, etc..

In tegenstelling tot de BVBA, waarbij men de toestemming moest verkrijgen van de medevennoten om de aandelen aan derden over te dragen, kan u in de BV voortaan de aandelen vrij overdragen indien u dit in de statuten bepaalt.


De BV moet minstens één aandeel uitgeven en minstens één aandeel moet stemrecht hebben om te vermijden dat men in een situatie terechtkomt waarbij niemand beslissingen kan nemen. Zolang aan bovenstaande voorwaarde voldaan is, heeft u de volledige vrijheid om in de statuten te gaan bepalen hoe en welke soort aandelen er uitgegeven worden en welke rechten aan deze aandelen verbonden zijn.


PS: Een BV kan zoals een NV ook op de beurs genoteerd worden.


Belangrijke punten aandelen en stemrechten

  • vrije overdraagbaarheid van aandelen mogelijk;

  • uitgeven van alle soorten wettelijk toegelaten effecten;

  • volledige vrijheid bij het verbinden van stemrechten aan aandelen;

  • beursgenoteerde BV.

Bestuur en aansprakelijkheid


Terminologie

Voortaan zullen de termen 'zaakvoerder' en 'vennoot' vervangen worden door 'bestuurder' en 'aandeelhouder' en zullen zowel in de BV als in de NV zo gebruikt worden.


Orgaan

De BV kan in principe alles wat de NV kan wat het bestuur betreft. De algemene vergadering heeft de mogelijkheid om zoals in de NV ook een orgaan van dagelijks bestuur aan te wijzen. Enkel het (nieuw) duaal systeem (Directieraad en Raad van Toezicht) van de NV is niet toepasbaar in de BV.


Ontslag

Een bestuurder kan door de algemene vergadering op elk moment zonder opzegtermijn of opzegvergoeding ontslagen worden. In de statuten kan men echter een opzegtermijn of vertrekvergoeding voorzien, dit houdt de algemene vergadering echter niet tegen om een bestuurder te ontslagen wegens een 'wettige reden'.


De bestuurder kan ten allen tijde vrijwillig ontslag nemen, maar hij moet wel zijn functie behouden tot er vervanging voorzien kan worden.


Beperking bestuurdersaansprakelijkheid

Om het risico beter te kunnen berekenen en te kunnen verzekeren werd voor 'lichte' overtredingen voorzien in een beperking van de bestuurdersaansprakelijkheid in functie van de grootte van de vennootschap. Dit kan variëren van 250.000 euro tot 12.000.000 euro en wordt bepaald op basis van de omzet en het balanstotaal van de vennootschap.


LET OP! Deze beperking geldt niet voor grove fouten, bedriegelijk opzet, oogmerk om te schaden en evenmin voor veelvuldig herhaalde lichte overtredingen. Bovendien geldt er een bijzondere aansprakelijkheid voor het verderzetten van een verlieslatende activiteit (wrongful trading).


Wat met de bestaande vennootschappen?


Op 01/05/2019 treedt de nieuwe wet in werking. De vennootschappen die opgericht worden na deze datum zullen voor een nieuwe vennootschapsvorm moeten kiezen.


Voor bestaande vennootschappen zal de wetgeving pas in voege treden vanaf 01/01/2020 en zal je nog 4 jaar extra de tijd krijgen om over te schakelen naar een nieuwe vennootschapsvorm via een statutenwijziging.


LET OP! Indien je je vennootschap niet tijdig omzet, zal de wetgever zelf beslissen welke nieuwe vennootschapsvorm het meest aanleunt aan je bestaande vennootschap en deze van rechtswege omzetten.




#vennootschapsrecht #bv #beslotenvennootschap #wvv

309 keer bekeken